“中源協和高溢價收購柯萊遜或遇阻”

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5月3日，上海證券交易所向中源協和細胞基因工程股份有限公司(簡稱“中源協和”，股票代碼“600645”)發送監管咨詢函，要求當日緊急叫停的中源協和提供“魏則西事”媒體報道中提到的上?？评姿缮锛夹g有限企業(簡稱“科雷索”)。

此前中源協和的定增收購案也備受矚目。 今年3月，中源協和公布了非公開發行股票的預案。 企業計劃通過定增的方法募集15億元以下的資金，其中11億元用于收購科勒森的100%股權比例。 一位業內人士分解了《魏則西事》，也給中源協和此次定增收購蒙上了陰影。

收購前夕潛伏的企業莆田系企業成功兌現8億美元

據公開報道，年9月至年末，患有滑膜肉瘤病的魏則西在武警北京市總隊第二醫院(簡稱“武警第二院”)進行了4次生物免疫療法治療，向武警第二院提供生物免疫治療技術支持的是中源協和打算收購的企業——康森。

早在今年3月3日，中源協和就宣布，企業將以非公開發行股的形式發行5000萬股以下，募集15億元以下的資金。 其中11億元用于收購科勒森100%股份，4億元用于補充科勒森流動資金，償還銀行貸款。

《經濟參考報》記者了解到，中源協和位于天津濱海新區，是1993年5月4日登陸上海證券交易所的上市公司，以生命科技開發、干細胞基因工程產業化等為主要業務，目前“細胞+基因”雙核驅動的快速發展戰術和“6+1”的 在觸及此次非公開發行的背景和目的時，中源協和指出，科勒森主要從事細胞免疫治療技術服務，細胞免疫治療是一種新的自身免疫抗癌治療模式，已成為國際上廣泛關注的腫瘤治療前景之一。 中源協和表示，通過收購科勒森將細胞免疫治療技術服務業務納入上市公司主營業務范疇，有助于進一步完善企業全產業鏈布局。

根據全國公司信用新聞公示系統，科勒森成立于2007年10月10日，經營范圍為生物技術行業內的技術開發、咨詢、服務等。 記者了解到，年12月科列松增資擴股后，注冊資本增加到1億元，其中股東陳新喜、武寧出資額分別為9800萬元、200萬元。 陳新喜是福建莆田人，其兄陳新賢曾任莆田(中國)健康產業總會常務副理事長。

奇怪的是，在中源協和打算收購科勒森的前夕，科勒森的所有權悄然發生了改變。 這次，中源協和作為股東悄悄地潛伏著。 年12月8日，科勒森召開股東大會，同意將陳新喜、武寧所持科勒森股份轉讓給湖州融源瑞康股份投資合作公司(簡稱“融源瑞康”)，轉讓總額8.2億元，其中陳新喜持股超過8億元。 年3月3日，中源協和與融源瑞康簽署收購協議。

根據《經濟參考報》記者的調查，中源協和居然出現在融源瑞康的合伙人名單上。 資料顯示，融源瑞康成立于年12月2日，法人代表改為中源協和副理事長王輝。 ，中源協和出資1.25億元作為劣后級有限合伙人，7.1億元作為優先權有限合伙人上海浦銀安盛資產管理有限企業。 業內人士指出，融源瑞康成立6天后收購了科勒森，從時間節點可以看出，融源瑞康似乎是為收購科勒森而設立的。 根據定增方案，科勒森股權估值約11億元，與融源瑞康收購價格相比溢價34.15%，顯然中源協和涉嫌通過提前潛伏實現“低價入股高價收購”。

也許是意識到了其中存在的關聯交易問題，中源協和于今年4月12日宣布，為回收資金持有的融源瑞康1.25億元出資份額和對應的財產份額轉讓給天津萬兆投資快速發展集團有限企業，轉讓金額為1.33億元。

從注銷債務到獲得純利，達到4000萬以上

卡森純利激增成了謎

中源協和此前宣布，科勒森年營業收入29633.31萬元，未審計凈利潤4001.90萬元。 年末資產總額為23017.88萬元，負債總額為7138.44萬元，凈資產為15879.44萬元。 記者深入調查發現，這家公司近三年的經營業績不理想，尤其是年出現了無力償債現象，年又出現凈利潤激增。

記者獲得的財報數據顯示，科勒森實現全年營業總收入18171萬元，凈利潤250萬元，納稅總額250萬元。 年末資產總額12504.70萬元，負債總額13311.57萬元，凈資產-806.87萬元卡森實現全年營業總收入25613萬元，實現凈利潤2480萬元，納稅總額366萬元。 年末資產總額15892萬元，負債總額6526萬元，凈資產9366萬元。

從科森財報數據可以看出，凈利潤年近年的10倍，年至年凈利潤復合增長率達到300%。 而且，該年末的凈資產竟然相當于年末的資產總額。 更令人驚訝的是，科列松在全年凈利潤同比增長近9倍的情況下，納稅總額僅為116萬元。 業內人士分析認為，納稅額通常比較穩定，如果沒有避稅情況，不是主營業務，主營業務的稅率發生了較大變化，但從公告上看，主營業務沒有變化。 很多人對科森的純利暴增之謎感到擔心。

另外，根據中源協和定增方案公告，截至今年3月4日，科列松擁有全資子公司上海中源科列松生物工程有限企業。 但是，記者觀察到科勒森在深圳設有全資子公司深圳中源科勒森生物技術有限企業。 上海、深圳這兩個含“中源”字的子企業分別于并購前夕的年1月29日和2月22日突擊成立，目前法人代表均變更為中源協和副理事長王輝。 此外，與科勒森及其股東密切相關的北京科勒森生物科學研究院、上?？敌裴t院投資管理有限企業、上?？敌箩t療器械有限企業等多家企業在定增預案中均未看到公告。

上海證券交易所經常送監管

投資者呼吁停止定增

5月3日，上海證券交易所要求中源協和補充披露“魏則西事”對企業快速發展戰術、業務模式及生產經營等的具體影響，在充分判斷上述影響的基礎上，繼續推進此次非公開發行股的部分事項，包括收購滬科森100%股 收購結束后，請按規定及時公告，向市場和投資者確定期望，進一步確定企業可能由此承擔的法律責任。

此前的年12月30日和年4月6日，上海證券交易所先后兩次向中源協和發出問詢函。 上海證券交易所指出，中源協和近期發布的對外投資、增資、收購等公告較多，部分事項涉及金額未達到規定披露標準，為自愿新聞披露，部分復印件采用直通車方式披露，要求提供中源協和補充證明。 上海證券交易所要求中源協和，某些事項的披露復印件應該客觀有據、慎重準確，不要夸大其詞，誤導投資者的投資決策。

5月4日，中源協和宣布，媒體報道“魏則西事”涉及企業非公開發行和收購股票的企業科勒森，企業持續關注事態的快速發展，而中源協和則密切關注免疫治療細胞領域的快速發展。 不少證券企業持有與中源協和相同的觀點。 中源協和收購預案出臺后，華泰證券于3月4日發布研報，認為中源協和收購科勒森實現細胞治療強強聯合，醫院銷售渠道大幅擴大，維持增長評價。 方正證券分解師吳斌3月8日表示，中源協和成為國內免疫細胞治療的龍頭公司，不僅市場占有率最高，技術也是國內最領先的，維持推薦。

但記者調查顯示，不少投資者在多家社會交流平臺上呼吁中源協和停止此次定增案。 值得注意的是，一點點的基金在定增方案公布之前悄悄地撤出了中源協和。 最新數據顯示，截至今年3月31日，易方達科信混合、景順長城內需二號混合等12只基金擁有中源協和股權，但截至年底，共有約50只基金被藏。

但是，中源協和也在定增方案公告中表示，標的企業科列松的報價大于賬面凈資產的附加值，請投資者觀察相關風險。 中源協和還表示，隨著細胞免疫治療領域的快速發展，國家不斷完善，調整了細胞治療行業的相關法律法規，不排除有可能對目標企業的經營造成不良影響。 這是因為有一定的政策風險。

《經濟參考報》記者就上述問題采訪了中源協和。 據中源協和相關人士介紹，企業停職期間，對科勒森企業進行審計和重新審查收購交易。 正在組織相關人員準備并回答上海證券交易所的詢問函。 謝絕一切采訪。 相關情況請以企業公告為準。